天方半夜，马大王令军士饱餐喂马，五千骑兵牵马而出直到走出二里被隋军巡夜哨兵发现这才全军上马直扑南阳，隋军点军追击奈何没有马大王骑兵快，等兵力集结马大王早已去了数里。
李屈二军见洛阳分兵，以为洛阳兵力已减组织大军强攻，不料洛阳如铁通一般更有大炮之威，二军连攻数日损兵折将竟然连洛阳城墙都碰不到，二军只得撤军继续围城。
马大王走后余飞打开天牢将隋朝官员家眷放出，只是每日实行净街不准人随意走动，所必须的日用品只有午时取消一个时辰禁令外出购买。洛阳招的新兵如今还有四万人，余飞收了他们的兵器当作劳役来用，城外大军围而不攻，城内守军闭门不出两边倒相安无事起来。
一日余飞正在帅府坐定，突然接到一份请柬，是王世充三儿子王玄琼请到王府赴宴，余飞想了想换上便装带着张强前往，来到王府王玄琼一身儒袍抱拳相迎:“难得余将军大架光临，荣幸之至，”说着将余飞让进厅堂，待二人坐定王玄琼道:“在下感谢余将军天牢看护之恩和深明大义放我等归家之情特设薄酒相谢，只是洛阳封闭无好菜下酒望将军海涵。”余飞谦逊一声，二人饮酒闲聊，厅中并无外人只有二个丫鬟在一旁斟酒。
饮至半鼾王玄琼道:“如今天下盗匪连年，兵祸不断，余将军对天下形势有何看法望将军不吝赐教。”
余飞道:“隋帝暴戾，好大喜功，这才逼得百姓不得不揭竿而起以命相争，如今大隋如同一叶扁舟处在狂风暴雨中绝难久存，三公子只怕比在下看的明白何必考我。”
王玄琼道:“不错，无论高官诸侯各路将军，或者山野寇匪此时只怕都是这样认为，那么余将军认为你所效忠的马大王能取天下？”
余飞一叹道:“马头山势力，紧守南阳或许可以，硬要出来争天下，难免厄运！”
“那将军为何当年愿不顾身家名誉追随马大王，如今还不弃暗投明，另择贤主？”
余飞道:“当年我乃山村里一农夫，只因家中断粮巧遇马头山土匪抢劫另尊财宝，我也被抓上山，但马大王待我恩遇之至，视同子侄，我又怎能出背叛之事，此事休要再提。”
王玄琼道:“将军明知覆灭将至，难道就坐等厄运。”
余飞一笑:“他日得见明主余某自然劝说马大王带我等全伙相投，然余某绝不会在马大王做出决断之前弃他而去。”
这几日斥候发现李屈两军都在暗中调动，经过仔细侦查才知道原来李屈二人知道马大王回南阳调兵，洛阳又只能围不能攻，二人一商量各派出一半兵力打算把马大王解决在半路。
余飞知道后召集诸将留林护宝方石玉守城，亲自摔诸将及三万大军半夜出城朝五里外的屈突通大营扑去，行到半路余飞将大炮装在一座小土山上留一万人驻守，自带二万赶到屈突通大营，屈突通早有准备余飞还在一里外便被发现，当即敲起战鼓组织抵抗，其余三营听见战鼓声急整军来救。余飞摔军与屈突通对战一阵见其余三路已经渐渐围过来便且战且退，二万人三个旅一旅六千人组成三个大型方阵，外围厚盾长枪，中间剑弩齐射，余飞摔亲兵处在三阵中间指挥战斗，三个大阵如同一个旋转的陀螺，在四五万敌军包围中向炮阵处缓缓移动，李，屈四五万军队围着大阵冲不进分毫，不觉间已被带进大炮射程之内，只听一阵炮响，李，屈二军处处开花，炸开处火光冒起带着残肢断臂，在这漆黑的夜里格外渗人，二军瞬间乱做一团，李渊组织骑兵去攻山坡上的炮阵，炮阵外早已长枪厚盾拒马桩戒备起来急切间哪里冲得破。
炮火下二军士兵到处乱串着哭爹喊娘，余飞三个大阵反守为攻向外散开，倒逐渐把李渊军队反包围在三个阵中，李渊亦组阵相抗却很快被打散，又时时处在大炮打击之下，只得摔人杀出包围再说。
李渊派李世民摔军二万去截马大王，如今手里只有万多经此一战损伤过半只得收拢得数千残兵退回大营闭门不出，屈突通今手里也只有三万来人，已死伤过半，自己也被大炮炸起的的石头砸伤后背血流不止，只得收拾残军回营紧守，余飞摔军追到将屈突通大营团团围住，又将大炮运过来对着大营猛轰，屈突通忙忍痛整军不想一颗炮弹正落在脚边瞬间被炸得灰飞烟灭，屈军无主各自只顾逃命扔下武器盔甲向后营跑去，门外早被层层围住，只得投降，这一战炸死屈突通，全歼屈突通留在洛阳的三万大军，死一万，降一万，逃跑失踪一万。第二日屈突通副将周图得知主将战死带着残军回长安去了，李渊亦无力再战招李世民军回太原。
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