凉州军占领长安，挟持汉献帝封李傕为扬武将军，郭汜为扬烈将军，樊稠等人皆为中郎将。同年八月，诏太傅马日磾、太仆赵岐杖节镇抚关东。
在攻打长安期间，郭汜在城北，吕布打开着城门，和郭汜单挑决胜负，吕布以矛刺中郭汜，郭汜被左右军队所救，双方遂各自罢兵。
结果王允被杀，吕布东逃。汉献帝作为一尊偶像，被这些军阀争来抢去。而刘辩则在扬州默默的替他的兄弟留些祈祷，希望他的日子可以好过一些。
在兖州，曹操异军突起。原兖州刺史刘岱死后，兖州地方势力推举曹操接任，他采取武装镇压和诱降的两手，基本上收服了兖州各郡，实力有了极大的提升。但是由于刘辩事先收服了黄巾，让曹操的实力也大打折扣。
同时曹操又与袁绍合作，连破袁术，把袁术的势力范围硬生生的压到了豫州。
在曹操东征徐州刺史陶谦时，地方势力的代表张邈、陈宫背叛他，迎吕布入兖州。幸好他的谋士拼死阻拦，才保下了三个县城。
曹操在听到一系列噩耗之后，并没有气馁，在经过艰苦的斗争之后，才重新夺回了兖州。
在幽州，公孙瓒又派兵到龙凑攻打袁绍，结果再次被袁绍打败，之后就退守幽州，再也不敢轻举妄动了。
太仆赵岐奉命劝和，袁、公孙双方也终于算是有了一个台阶下，便宣告休战。
袁绍南下落津，这时，魏郡发生兵变，造反的兵士和黑山军会合后，占领了邺城。
当时袁绍部队正在全军开庆功宴，听到这个消息，袁绍的部下们特别是家属在邺城的，要么脸色大变，要么放声大哭，唯独袁绍容貌自若，不改平时的风度。
整个邺中有十多支黑山军的部队。但黑山军中有一个叛徒陶升，他入邺城后把袁绍和州内官吏家属保护起来，并把他们送往斥丘。袁绍迸屯斥丘，任陶升为建义中郎将。
六月，袁绍大举进剿黑山、黄巾军，先发兵进入朝歌鹿肠山苍岩谷谷口讨伐于毒，围攻五，斩杀于毒及其部众一万多人。
接着，沿着鹿肠山向北进攻左髭丈叭，将他们全部剿灭。又接连击灭刘石、青牛角、黄龙、左校、郭大贤、李大目、于氐根等多支黑山、黄巾部队，屠其屯壁，大肆杀戮，斩首数万级。
之后联手吕布，与张燕、四营屠各、雁门乌桓在常山展开大战，连续打了十几，虽然张燕军多被杀伤，但袁绍军也很疲惫，于是双方各自退兵。
东郡太守臧洪因怨恨袁绍不出兵救张超，举东郡之兵与之对抗，袁绍兴兵围城一年，破东郡，劝降臧洪不得，乃杀之。
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