经过一周的研究,苏启航早就对案件事实烂熟于胸。她一点儿也不用翻看材料,结合案件事实,将代理思路非常清晰地向冯涛进行了说明。其中,最关键的一个突破点是,原来一审、二审包括重一审,双方包括法院都没有审查,对方主张已经代偿的一笔近4800万元的债务,事实上根本就不存在。
这点是苏启航这一周研究的最重要的一个成果。苏启航发现,股权转让协议里约定由这家公司代冯涛偿还的这笔4800万元的债务,事实上根本就不存在。因为,如果按照冯涛与所谓的债权人的结算方式的话,这位债权人应当将项目公司下属的一家子公司的30%股权(这家子公司持有另一个酒店项目)返还给项目公司。但事实上,在股权转让协议中还约定,这位债权人持有这家子公司30%股权,而且在股权转让一年后,这位债权人才将其持有的子公司30%股权转给了这家公司的关联企业。
那么,按照上面的事实,作为股权受让方的这家公司对于这笔4800万元债务不存在应是明知的,即使真的代偿了,也属于对方错误。更何况,其主张的所谓已经代为偿还了这笔4800万元债务的证据,也存在种种违反证据规则的情形。
所以,苏启航最后对冯涛道:“重一审判决认定这家公司代偿了这4800万元,并认定可从应付您的股权转让款中予以抵扣,从事实和法律上都存在严重错误。”
冯涛听得满脸笑容,眼神发光,他兴奋地道:“苏律师,你说得太对了!我也一直跟原来的代理律师说,这笔债务不对,但当时没有想明白,哪儿不对。原来的代理律师还说,这笔债务对不对跟股权转让没有关系,他们就认为指出代偿款项的证据不充分就可以了。所以,就没有仔细研究。你这么一说,就都清楚了!这个债务根本就不存在,那就根本不应该代偿。就算是真的代我还了,那也是还错了,不能算。你分析得太对了!”
在冯涛认可了代理方案后,苏启航根据代理方案准备了证据,向最高院提交了包括这家公司公开披露的经审计的财务报告、为解除查封措施提交的财务报告、资产评估报告、工商登记档案资料、合作协议等证据,证明对方主张的包括4800万元在内的几笔抵扣股权转让款的代偿款项不能成立。
开庭传票在双方提交证据后一周内送达。申知策律师接过传票,扫了一眼,笑着问苏启航:“小苏,这个案子你花了不少精力,代理方案、证据也是你整理的,对案件应该吃得很透了。有没有胆子你来负责开庭呢?”
“我?”苏启航用手指着自己的鼻子,不确定地问道。她完全没有想到申知策律师会这么问她,她一点儿也没有心理准备,那可是最高院啊!
申知策律师好笑地抬手将苏启航的手从指着鼻子的状态,拉了下来。他笑着点头,肯定地道:“是你!敢吗?”
苏启航又激动、又紧张、又惊喜,心情复杂到了极点,不过,她还是一挺胸,道:“敢!有什么不敢的?最高院的法官也是人,又不能吃了我,我没啥好怕的!”
申知策律师见苏启航这么说,笑着道:“那好,下去好好准备吧!”
开庭那天在苏启航紧张和激动中,到来了!
苏启航一晚上基本没有睡,满脑子想着开庭可能的情况、她该怎么应对。不过,虽然一夜没睡,她却非常兴奋,一点儿也不困。她大早上八点钟就到了最高院门口,早早地等候在安检室里。
大约八点四十左右,对方律师中和苏启航一起在最高院阅过卷的那个女孩到了。她酷酷地跟苏启航点了下头,走到了一位比她早到的男律师身边。
这位男律师,苏启航之前就注意到了。他长得不是很帅的那种,但非常精神,穿着一身非常合身的深色西装,脚踩一双锃亮的黑尖头皮鞋。就算苏启航这种不懂得的人,也能够感觉出来,他的这身行头是国际顶级的大牌。因为给人感觉太合身,质地太舒服了,穿在身上没有一丝不和谐的感觉。当然,这位男律师的身材也是相当的不错,非常挺拔。
看来,这位就是对方的主办律师了。苏启航不自禁地拿他和申知策律师比较起来。嗯,没有申律师帅,跟申律师比,也略显稚嫩。
过了一会儿,申知策律师也来了。他一进安检室,就看到了苏启航。看到苏启航正在出神地盯着一位男律师看。他觉得非常好笑,隐隐还有一丝丝不痛快。
申知策律师大步走到苏启航身边,抬手在她眼前晃了下,轻声道:“回魂儿了,看什么呢?”
苏启航注意到是申知策律师,不好意思地笑了下,解释道:“没看什么,他应该是对方律师。”
这位男律师也注意到了申知策律师。他走过来,向申知策律师伸出手,礼貌地道:“申律师,您好!我是方铮。早就听说过您,一直无缘见面。这次,听说冯涛请了您代理。能够跟您对庭,是我的荣幸!”
申知策律师微笑地跟他握手,客气地道:“哪里哪里!方律师这些年势头惊人,令人佩服啊!”
两人略作寒暄,客气着过了安检。苏启航和那个女孩赶紧跟上。
苏启航跟着大家进了法庭。可能是因为是最高院的法庭的原因,苏启航心中不上自主地有种庄严的感觉。
开庭时,三名大法官坐在高高的审判席上,很是肃穆。三位大法官都是男性,年龄都在五十岁以上,接近六十岁。这也跟苏启航之前出过的庭完全不一样。苏启航常去的基层法院和中级法院里,法官大多是女性,即使偶尔遇到男法官,年龄也很少有超过四十岁的。
苏启航不禁开始紧张起来。
申知策律师注意到了苏启航的情绪变化,悄声对她道:“别怕,有我在呢。你之前已经准备得很充分了,咱们之前也多次预演过庭审。放心,放松,在最高院开庭和在其他法院开庭其实没什么区别,只是地点不同而已。”
“嗯,谢谢您。”苏启航感激地小声道。
果然如申知策律师说的,只是开庭地点不同而已。在适应了开庭节奏,随着开庭的进展,苏启航将心神完全放到了案件中,就完全忘记了紧张。
由于庭前准备的非常充分,整个庭审过程,苏启航应对地轻松自如。无论是对于大法官们提出的对案件事实问题的质疑,还是要求对法律问题的辩论,苏启航都能及时、准确、精炼地进行回答。苏启航感觉到大法官的目光中似透着一丝惊讶和认同。
庭审结束后,苏启航兴奋地看向申知策律师。
申知策律师笑着点点头,肯定地道:“不错,可以打十分。”
苏启航内心充满着无比的喜悦和骄傲。庭审结束后,她不舍得离开,又静静地在法庭里坐了好一会儿。
申知策律师理解地在门口等着苏启航。他有些羡慕地看着苏启航。他自己从来都没有过这种感觉,不是他不热爱诉讼,他很爱,只是他是一个过于理性的人,对什么事都非常冷静,不会像苏启航这样,会对事情有非常浓烈地情绪。
这个案件的结果还算不错。重二审判决在那笔4800万元的问题上,支持了冯涛一方的主张,判决对方应该向冯涛支付这笔股权转让款,不能进行抵扣。
在冯涛宴请申知策律师和苏启航的庆功宴上,冯涛透露了一个事儿。他对申知策律师说:“申律师,不瞒您说,我在背后也找了人,不过那边要价太高,说就给我留点儿。我去,那我还折腾个什么劲儿!所以就算了。我没敢跟您说这事儿。不过,心里也一直揪着呢,怕找过的人去坏事儿。这下我放心了!您真是厉害!苏律师,你也很厉害!名师出高徒啊!佩服!佩服!”
申知策律师笑了笑,道:“冯总,你想多了!国内的司法环境没你们想得那么差。而且,我相信以后会越来越好的。不然,还要我们这些做律师的干什么?不都该要饭去了啊?哈哈!”
冯涛想了想,笑道:“也是!我认识一哥们儿,好好的工程师不干,也去学了个法律硕士,要当知识产权律师。要是当律师真不行,他转什么行啊?肯定还是有市场,有前景!”
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