李云龙带领部队，施行土工作业的方式向前挖战壕，依托掩体工事投掷手榴弹，打得长崎部队阵脚大乱。李云龙从新一团带来的得力助手张大彪带领突击队趁机挺进，刀枪混战山崎大队全军覆没。骑兵连伤亡13人，让李云龙心痛不已。日军驻山西第一军司令莜冢义男身后两员大将都败在李云龙手下，这使其不敢小看李云龙这个人。李云龙在赵政委的帮助下开始学习文化知识，并带领战士们进行一对一的实战训练。
二战区国民党团长楚云飞奉命作为友军，来独立团学习交流。楚云飞赠枪给李云龙，面结同心。李云龙通过调查得知白家村的官兵和鬼子有勾结，遂决定以征面为名钓大鱼上钩。狡猾的山本却恐其中有诈不敢轻举妄动，在谈论军事的过程中，李、赵二人和楚消除了隔阂。此时张大彪来报说白家村面粉已经筹到，总部发现日军9旅向前行进，加紧派人调查到底是什么刺激了他们？
李云龙的留守部队突然袭击日军，打破了敌人的计划。在进攻总部的途中，日军观摩团部队全军覆没，而保卫总部的赵刚二营却受到了日军特种部队的强劲围困。副总指挥不得不撤离本部，最终赵参谋胜利完成了任务。1942年日本司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官筱冢义男奉命制定了针对性极强的A号作战计划，八路军部队损失惨重。
八路军制定了与民兵相结合的战略，开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术，与敌人周旋。李云龙的部队也在战斗中损失惨重。骑兵连在最后的对决中在没有子弹的情形下，用刺刀战斗到最后一刻。独立团也只剩下了不到一个连的人手，在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。
山本在向筱冢义男汇报战况时，指出：楚云飞的战略思想不容忽视，另外楚云飞这个人，也值得关注。深夜秀芹主动找到李云龙，并向其表白心声并让李云龙娶她当婆娘。李云龙和魏大勇化妆成商人，进城密会楚云飞。在城中偶遇功夫不俗的段鹏，并将其招至部下。李、楚二人在茶楼会面会面时，楚云飞欲讨回李云龙在李家镇兵变时趁机收缴的装备，遭到李云龙的拒绝。
李云龙赴会的情形在赴宴当晚被摄影师无意拍了下来，这让一直不知李云龙何许模样的莜冢义男很是高兴。李云龙深夜查哨路遇，早已在村口等候的秀芹要李云龙尽快娶她，可李云龙坚持要等抗战胜利后再说。秀芹一气之下找到政委。赵刚答应为秀芹做主并亲自找到李云龙，并要求李云龙尽快与秀芹完婚。正当全团上下为团长李云龙的婚礼忙得热火朝天的时候山本特种作战小分队出发了。
李云龙拖着受伤的赵政委和仅存的八名战士突围离开山本部队，来到将军岭遇楚云飞部队。楚奋勇出击，山本提出和谈。在双方僵持的时候残余力量趁机逃跑至平安城。李云龙得到消息，命各营队迅速集合。汇合后的各个营扩展力量已接近万人。李云龙指挥部队准备解放县城并救出自己的老婆。山本部队向莜冢义男求援。新1团也得到情报决定放过敌人小批骑兵，阻截日军步兵，大力支援李云龙的解放县城战役。
罗逸训练独立团三个月后，就带领侦查小队做为特种作战分队，四处打击敌人去了。主要负责情报收集，武器弹药的抢夺，敌人军事基地的侦查等特殊任务。除了特殊任务要求，一般都不和李云龙他们一起，因为他是一个营长。
李云龙老婆被绑后，对着罗逸破口大骂，说他没有做好保卫工作，罗逸对着侦查小组破口大骂的机会都没有！毕竟他们都战死了。
“你怎么把所有人都喊去喝酒了，特种分队我还没消灭呢！你就开始轻心掉意了。”罗逸问道。
“我老李结婚，张罗一些好吃的，让兄弟们高兴高兴，不能忘记了身边的每一个兄弟不是！”李云龙说道。
“我呸！好吃的有我做的好吃吗？有时间我亲自给他们做去。结果被你一喊话，全吃断头饭去了。”罗逸骂到。
李云龙不再吭声了，罗逸做的饭菜绝对是他吃过最好的，战士们都忙于训练，罗逸有时间就会去做饭给大家吃，虽然食材短缺，但绝对是美味佳肴。罗逸只是想让他们对训练一下，让以后的战斗中减少伤亡。
当天晚上，罗逸一个人冲进平安县城，救出秀芹大大嫂，交给特种分队保护离开了。然后回到县城里与山本一夫特种分队展开生死较量。各种拳法，武功，兵器和枪法成为了杀戮的机器，罗逸差走火入魔了。
李云龙听见罗逸在平安县城里。也发了疯进攻着，等走进平安县城时，只有一大片敌人的尸体，各种死法让人看了不敢相信。山本一夫和他的特种分队也全部毙命。
楚云飞的358团也发现了日军部队的变化，同样决定增援。阻击拖延了时间，间接支援了李云龙部队的攻击。随着平安镇外围的高地失手，增援的部队也把日本援军挡在了路上。山本想利用抓来的秀芹做文章的机会没有了，试图和李云龙谈条件的机会也没有了。李云龙很快完成攻打平安县城的计划。总部对这次战果颇丰的战役给予了很高的评价。在旅长的工作室李受到上级指令，未经请示进行战斗与战斗的成绩功过相抵。
楚云飞将两个营的兵力驻守在李云龙团部所在地——大孤镇，此举激怒了李云龙。李云龙亲自登门楚府，要与楚云飞理论理论。楚、李二人在此问题上未能达成协议。楚云飞的运输队在运输粮食衣被途中遭到黑云寨土匪谢宝庆一伙的围截，回城途中巧遇孔捷骑兵，孔捷替其夺回了物资。李云龙请新一团和新二团团长一起喝酒，饭桌上提出三团统一调配的方案，并要孔捷先不要还前日的被劫物资，还派八路军驻营中央军营地对面，目的是抵挡住楚云飞的大孤镇双营，为日后的国内战争作准备。
孔捷也向前来索要当日被扣物资的358团参谋解释此物资被李云龙截走，被逼无奈的楚云飞笑言这次自己失算。楚云飞找到李云龙要把大孤镇的三个营撤掉，李云龙装作不知情，张大彪解释这是师部要求的军事演习，李也假意要先与上级汇报。楚云飞的部队粮草皆断，不得不提出先撤兵。楚云飞围剿谢宝庆的事情被新二团孔捷知道，孔捷找到楚云飞提出收编黑云寨，楚云飞再次收剑回鞘。
和尚在送信途中遇到谢宝庆一伙劫财，和尚出手自救杀死了几个匪徒，被后来赶到的二当家山猫身后偷袭，惨死黑云寨。李云龙得知不由孔捷劝说，带领一个营围剿黑云寨，寨主谢宝庆逃跑，李挥刀让二当家偿命。养伤归来的赵刚没能来得及阻止李云龙。楚云飞缴了区小队的械，发请柬邀请李云龙，言明非李至不还。赵刚反对李前往，认为这是鸿门宴，两人起争执。
李云龙赴宴，楚云飞提出收编李云龙来楚部队，做副师长，并提出取消安化共产党的边区政府，遭李云龙的婉言谢绝。席上一番话李云龙吐露自己是缠了一身炸药来赴宴的，让楚云飞不得不撤下了事先安排好的兵队，送李云龙打道回府。日本宣布无条件投降，石川少佐在马关据点的部队接到命令，缴械给中央军。
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