攻下了回洛仓，大军修整几天，接下来的目标就是洛阳的两座犄角城。之所以说是犄角，是因为这两座城和洛阳互为犄角。并且都有大军驻守，只要一个受袭，其他两个城都能派出大军支援。李密跟随杨玄感的时候，十几万大军攻打了一个多月，硬是一点效果没有，连城门都没有攻破过，可见这个犄角的作用。
李密跟着杨玄感吃过这两座城的亏，决定各个击破。徐世勣的八万人马作为主攻，攻打金墉城，翟让的人马作为副攻和截击偃师城方面的援军。裴仁基带领八千内军截击洛阳方面的援军。一切安排妥当，准备第二天攻城的时候，兴洛仓留守来报，从运河上来了大批船队，人数众多，保守估计有十万之众。在洛水南岸，半陆半水立寨。兴洛仓只有三万人马，怕守不住，向李密告急。
李密赶紧派翟让带着部众守回洛仓，剩下的人马赶紧回援兴洛仓。星夜兼程，两天的时间就回到了兴洛仓。洛水上的隋朝军队却没有动，就在那里安安静静的，好像根本不是来打仗的。
李密觉得这个对手非常厉害，要真是这样的话，自己这三十万人马别说打洛阳了，连兴洛仓都不敢离开。只要兴洛仓人一少，对方就会来攻。而兴洛仓如果丢失，单凭回洛仓那点粮食，一年之内就会吃完。别听到这一年的时间很长，还得除去很多比如说下雨下雪等等自然天气，再加上冬天，真正能利用的时间并不多。所以这兴洛仓是万万不能丢的。
可是要集中兵力先攻打这个大营的话，也办不到。因为对手携带大量战船，又在洛水南岸扎营，那么必须要渡河。渡河就需要搭浮桥，浮桥可不是一时三刻就可以搭好的。也就是说，在浮桥搭好以前，这些战船就可以赶到并破坏。也就是说眼前这股敌军，只要不来北岸，李密一点办法也没有。如果想要造船和对方拼水师，拼不拼得过另说，一年之内造的船，也不可能有多少。
只是扎了一个大营，就让李密如此难受，此人一定不简单。消息很快就打探出来，领军之人是江都通守王世充。原来是从扬州来的江淮兵。
听到这个消息，李密更加确定了不能攻打对方的大营。江淮兵的话，很熟悉水战，渡河作战无异于以卵击石。李密一时间一点办法没有。
没想到，李密发愁还没几天，王世充竟然主动搭好浮桥，来到洛水北岸，摆开阵势，主动跟李密下了战书，想要跟李密一决胜负。李密看着手里的王世充的战书，乐得都合不拢嘴了。真是天助我也！即刻召令全军，准备跟王世充一决胜负。
没想到，排兵布阵的时候犯了难。在谁作为正面主攻的问题上，一时之间竟然无法决断。本来，为保万全，应该让裴仁基带着八千内军作为正面主攻，可是王世充那边出动了八万人马，组成一个大大的方阵，八千内军的方阵有点不够看。
可是让徐世勣这新招的八万人主攻的话，又有点问题。人数够，可是新组建不久，战斗力不够，能不能挡住王世充的第一波进攻也不好说。要是用其他的人马凑个方阵，跟这边是一样的问题。
李密决定，冒险一试。将八千内军分成两队，剩下的所有部队组成一个大大的方阵正面出击。其实这二十万人才是配角，主角其实是这八千内军的两翼包抄。只要方阵能承受住王世充的第一波进攻，这八千内军就可以冲散对方的阵型。只要阵型一乱，剩下的就是收人头了。
李密盘算好了，只是告诉大家作战方法，没有把作战意图告诉。大家以为，这就是要跟王世充决战。
一切计议定了，大军在离王世充军阵五里处开始布阵，二十万人的方阵，一直布了一个多时辰才布好。
两边开始擂鼓进军。光是从军阵的严整上，就能看出李密这边差太多。王世充那边不仅军阵严明，还盔明甲亮。前面刚一接触，李密这边就开始溃退。两边的内军都没来得及冲散王世充的阵型。
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