南陈安成王陈顼先后派出了三路大军围剿华皎叛军：
第一路的主将是陈顼的心腹大将领军将军吴明彻，率领三万水军溯江而上，进逼郢州（今湖北鄂州）；
第二路的主将是征南大将军淳于量，统率五万水军作为吴明彻的后援；
第三路以新任命的湘州刺史，司空徐度为主将，会合冠武将军杨文通、郢州刺史黄法慧所部从陆路直取湘州，切断华皎叛军的退路。
从双方出动的军力来看，南陈大体与数年前周陈两国湘州之战时出动的军力相当，而北周以宇文直所率襄州兵马为主，加上后梁两万水军、华皎数万叛军，此次出动的兵力远远超过湘州之战时贺若敦、宇文盛率领的二万兵马。按常理推断，北周即便不能击退南陈三路进剿大军，如能采取稳扎稳打的战术策略，至少也能顺利接应华皎叛军北上归降，并趁机蚕食南陈的疆域，与对方形成相持之势。
但是，战事的进展状况却与数年前的周陈湘州之战时大相径庭。
湘州之战，贺若敦孤军深入，直入陈境数百里，不但一度攻占了长沙等州郡，而且在随后长达半年的时间里屡施智计与数倍于已的陈军巧妙周旋，最终迫使陈军主将侯镇送粮送船，恭送周军北撤，尽管未能实现掠取湘州的作战意图，却得以全军而退，虽败犹荣，赢得了对手的尊重。
而此次北周的主帅宇文直自调兵派将之始就犯了急于求成的错误，他既没有传命华皎叛军固守城池等待接应，也没有亲统大军前去迎战陈军，而是在任由华皎率领叛军离开湘州北上的情形下，先以后梁并不精锐的水军前去接应北上的叛军，尔后未等与陈军交战，就迫不及待地命令元定所率步骑渡过大江前去抢占州郡，结果导致了一系列的失利。
咱们先来说说水军方面。
华皎也称得上是南陈的一员悍将，他率领的叛军与后梁的援军在巴州会合不久，就与南陈先锋吴明彻所部于白螺相遇。趁南陈水军立足未稳之际，华皎与后梁柱国王操亲登战舰迎战，取得了一场小胜，逼迫吴明彻率军回撤至了沌口（今湖北武汉），与淳于量所率援军会合。
这时，进屯至夏口的权景宣闻讯也率部赶来与华皎、王操两路人马会合。于是，攻守双方的成百上千只战船云集沌口的江面上，摆开了决战的阵势。
自古至今，但凡水军交战，向来以击沉击毁敌方战船为首要目的。而在中古冷兵器时代，一方可用来攻击敌方战船的手段主要有两个：
一是用火攻的方式烧毁敌军战船。三国时期诸位耳熟能详的赤壁大战中，孙吴联军就是用这种方法打败了曹操的主力水军。可是，使用火攻有一种不可预测的限制条件，那就是风向，如果使用不当，运用火攻的方法非但不能克敌制胜，往往会殃及已方战船，不战自败。
另一个被魏晋以后的水军常用来攻击敌方战船的重器便是拍竿。由于现存史料中缺乏对拍竿的具体描述，目前关于拍竿这种中古水战重型武器的推测主要有两种：一种推测是，南朝的水军将秦汉时期业已使用的陆战攻城的发石机搬到了大型战船上，利用同样的原理向敌船投射巨石来进攻对方；另一种推测则是，南梁大将徐世谱借鉴东晋初期利用桔槔吊巨石的方法锤击敌船的做法在水军作战中引进了拍竿，即在大型战船的甲板上树一吊竿，如一大桅，下有辘轳，以缆索绕贯辘轳和吊竿顶部的轮轴，终端系联重石锤击器，使用时，以人力转动辘轳高吊起重石锤击器，对准敌船，即刻放回辘轳，利用重石锤击器迅猛下落的重力击毁敌船。
不论依据哪一种推测，使用拍竿来攻击木制的敌船都被视为当时最先进，也是最行之有效的一种进攻手段。
可是，利用拍竿来实施打击也存在一个极大的限制，就是每条战船上能够建造或承载的拍竿或巨石都是有限的，一旦将巨石投射殆尽或是重石锤击器因击中敌船受到损坏，便无法再实施进攻了。
淳于量和吴明彻都是水战经验极其丰富的大将，在与北周的沌口大战中，他们针对拍竿制敌的这一不足，专门研究出了一种战法：在两军交锋时，首先派出了一批满载干草的小型快船迅速向敌军上建有拍竿的大型战船发起进攻。北周水军误以为南陈水军欲采用火攻，不待小船抵近，就纷纷使用拍竿来加以反击。结果，南陈水军的这批小船大多被北周水军大型战船上的拍竿击沉，很快败下阵来，而当北周战船上的拍竿施放殆尽之时，南陈水军突然出动大型战船对北周水军发动了迅猛进攻，北周水军苦于再无拍竿可发，犹如一座座矗立于江面上的靶船，就只有被动挨打的份儿了。
经此一战，北周、后梁及华皎所部水军被南陈水军击沉、击毁大型战船数十条，战力几乎折损了一半。
两军初战过后，身为北周一方前线主将的权景宣将初战失利的责任尽归咎于华皎，严令华皎率军再战，如不能取胜，击退陈军，必将军法处置。
华皎揣着一肚皮的委屈，不敢违命，只得硬着头皮率领本部剩下的战船再次出战。由于大型战船多被陈军击沉，华皎无奈之下，遂想采用火攻的方法来反败为胜。也该着他点背，当他好容易找人估算出风向有利于火攻的日子，亲率战船出水放起火来，风向却突然变了，熊熊燃起的大火非但没有烧向敌船，反而在已方的战船之间迅速漫延开来。情知大势已去的华皎惊慌失措地带领几名亲信将领匆忙换乘一条小船，抛下几十条已陷入一片火海的战船，落荒逃跑了。
待权景宣和王操闻知华皎放火没有烧到敌船，反而烧着了已方战船，还欲出营收拾兵马灭火再战时，才发现军心已散，属下的军士不听号令，纷纷做鸟兽散了。
沌口一战过后，南陈水军牢牢掌握了大江江面，使得先行渡江的北周陆路元定所部继数年前的贺若敦所部之后，再次陷入了孤军作战的险境。
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