自打韩信走后，韩玄在交州整顿兵马，集合了一支四万人的军队后，便是准备攻打益州南部，也就是曾经诸葛亮征讨南蛮的地区。
韩玄以叔梁纥，奚康生为前锋大将，经过郁林郡，便是攻打与郁林郡毗邻的益州边缘大郡，牂牁郡。
牂牁郡太守朱褒，是刘璋任命的太守，不过素来不听刘璋的管辖，自己拥有这么一个大郡，自己作威作福，手下拥有偏将忙牙长，参军蒋舒，以及副将宁随，都是三国本土武将，且在历史上各有崭露头角。
韩玄拿下交州后，一些当世有远见的谋士，例如诸葛亮，周瑜等人都知道他下一步肯定要对益州出兵，因为向北发展有刘备堵着，向东就会势必惹怒东吴，向南是苍茫大海，所以能对付的只有西部益州，也是刘璋昏聩，竟然不做防范，等到韩玄起兵都到牂牁郡境内了，才有斥候告诉刘璋。
刘璋接到韩玄攻打牂牁郡的消息，赶忙召来手下法正，张松，黄权等人前来议事。
“这韩玄拿下交州后，竟然敢对我们益州用兵，我真的是没想到此人如此穷凶极恶，竟敢打益州的主意，我可是汉室宗亲，韩玄眼里还有没有汉室？有没有朝廷？！”
刘璋真的是太天真了，自以为自己是汉室宗亲就不会有人敢打他，现在曹操挟天子以令诸侯，汉室早已经名存实亡，汉失其鹿天下共逐之。
“刺史不必惊慌，我听说那韩玄攻打牂牁郡，牂牁郡是朱褒治下，本来朱褒也不服我们管辖，让韩玄去治一治朱褒也好。”
“可是如果朱褒被打败，南面的门户就会被打开，韩玄就可以长驱直入，从长远来看我们还是要救援朱褒，绝对不能让韩玄夺得我们益州一郡一县！”
“法孝直言之有理，不能让韩玄在益州占到任何一点便宜，而且必须派一员大将去抵御韩玄。”
“可让张任将军前去！”
“不可！张任在剑门关防着汉中张鲁，如果调张任回来，恐怕张鲁就会攻打益州！”
“主公你糊涂啊！张鲁和韩玄哪个更有威胁您看不出来吗？张鲁，随便一员大将扼守关口便可以抵挡，而韩玄必须派大将才能抵御住，他可是打败了刘备，赵佗，士燮，公孙述等人，绝不是张鲁可比！”
“韩玄有那么厉害吗？我看不过是运气使然。”
“就算是运气使然，我们也要认真对待！”
“那法孝直你的意思是？”
“让张任带领五万精兵南下防备韩玄，再派大将张嶷率领无当飞军，再让投奔我们的公孙述，屠岸贾等人也去抵挡，毕竟我们益州没有猛将可用，还要借助公孙述的力量。”
“那好，就依法孝直所言吧。”
众人商议了一会，就是直接退去。
牂牁郡
朱褒占据着牂牁郡一直做他的土皇帝，刘璋也不管他倒是过的衣食无忧。
手下忙牙长，蒋舒，宁随也是缺乏战略眼光的粗人，当听到韩玄率领大军已经兵入牂牁郡时，吓了一跳，连忙派斥候前去查探，商议怎么应付过去。
“这，这韩玄也太目中无人了？！竟敢打到我们益州来了？！还敢攻打我的牂牁郡！是可忍孰不可忍！诸位以为怎么办？！”
“太守！给我一支兵马！我选杀退韩玄！”
“好！有忙牙长在，我倒是不惧韩玄手下的大将，我交给你两万士兵，一定要阻挡住韩玄的进攻！”
“是！”
“太守，抵挡韩玄是一个办法，我们还要向刘璋求救啊，不然就凭我们，也无法完全守住。”
“唉，宁随你也知道，我早就和刘璋不和了，他不拿掉我的太守官位就不错了，还会来救我们？”
“太守此言差矣，再怎么说牂牁郡也是益州的领土，法正等人眼光深远，不会当着牂牁郡不救。”
“可就算救牂牁郡，也没人会救我朱褒啊！他们肯定想借韩玄之手除掉我了，不，不行，我要自救！等着刘璋的人来，我早就死无葬身之地了！”
“那太守想怎么办？”
“去求邻郡的高定，还有雍闿，我和他们都是老熟人了，他们不会见死不救的！”
朱褒说罢，便是修书给高定，雍闿。
忙牙长带领两万兵马前去抵挡韩玄大军，两军在牂牁郡境内相遇，阵势摆开，忙牙长出阵叫阵。
“韩玄！我们牂牁郡与你无仇无怨，你竟然狼子野心，妄想攻打我们，是想找死吗？我乃忙牙长是也！谁敢与我决战！”
“忙牙长？哼，不过是演义里被马岱一招秒杀的酱油角色罢了，也敢猖狂。”
“奚康生何在？此人便交给你了！”
“奚康生在此！管你牙长不长！记得明年的今天就是你的忌日！”
奚康生得了韩玄命令，纵马而出，手里挥舞着重铁大刀，来势汹汹。
“检测到忙牙长武力77，与奚康生相差23点，此击必杀！”
奚康生这一刀来势汹汹，重若雷霆，忙牙长措手不及，被奚康生一刀斩于马下！
忙牙长身死，手下士兵大乱，韩玄趁机派士兵发动攻击，一时间斩获首级无数，投降者无数。
消息传到朱褒耳朵里，朱褒吓得闭门不出，自己与宁随，蒋舒坚守城池就等着高定，雍闿前来援救。
恰巧，高定，雍闿收到后，一起商议，雍闿早有反叛之心，趁机联合南蛮部落首领孟获，相互约定一起攻打韩玄，之后平分益州，于是孟获回了蛮族，带了大兵，想趁机捞一笔。
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