吕布闻言大喜，便从了田丰之计，只留颜良率领万余人马佯攻陈留，令赵云分兵袭取许县，魏越奔袭许田，自带田丰、张辽等人奔袭焦郡。
曹操果然兵力空虚，除了陈留尚有大军镇守之外，许县、许田等县郡并无大军驻守，只有数千不等的地方守军，却那里是赵云等人的对手。
不过半月时间，许县、许田相继被赵云、魏越攻陷。
吕布率军奔驰道焦郡，但见焦郡城防破败，远不能与洛阳、陈留等大城相提并论。
焦县守军不过数千，此时见吕布携大军而来，哪里还敢迎战，远远望见，便弃城落荒而逃。
吕布尽得东郡以东的大片兖州土地，使得陈留城里一座孤城。
吕布依计回兵陈留，以三面合围之势将曹休团团围困。
曹休左右无援之下，再也不敢拒城死守，生怕被吕布截断了退路，便再也无力逃出生天。
当夜便弃城从东门撤退，退往东郡与曹操汇合。
吕布不战而胜，轻易取得兖州半数州郡，一时兵锋强悍之势令天下胆寒。
曹操退守东郡之后，令程昱调集青州守军数万，又令荀彧从豫州征调当地守军数万，向东郡汇合，以抵抗汹汹而来的吕布大军。
这日曹操正与众将商议军情，忽闻探马来报：“冀州高顺领兵十万，已经到了黄河北岸，兵锋正向东郡而来。”
曹操虽早有预料，但闻得报讯之后，还是心中惊慌失措，询问众人道：“如今我军两面临敌，陈留被吕布大军围困，失守只在旦夕之间，北方又有吕布的大都督高顺领兵来攻，诸公可有良策御敌？”
荀攸道：“明公勿忧，吕布虽得许县等郡县，但只得其空城，城中粮草辎重皆被我军搬运一空，百姓士族也尽都提早迁移。他即便攻下陈留，取得兖州半数土地，也难以供给足够的粮草，在如此漫长的占线之下，我军还大有作为，明公可派骑兵，轻装简行，从小路奇袭其粮草囤聚之地，吕布便可不战自退。而高顺虽然兵马强盛，但我们有黄河天险据守，明公只需派一支大军据河而守，高顺便只能起到牵制之功，不足为虑。”
此时卫兵来传，曹休将军求见。
曹操、荀攸相顾黯然，陈留失陷早在意料之中，只是没想到竟然这么快，急令曹休来见，询问其中详情。
曹休拜地请罪，道：“属下失职，没能守住陈留，有负大将军重托，甘受责罚。”
曹操起身将他扶起，宽慰道：“贤侄不必自责，我率领大军二十万，尚且败于吕布，文烈仅以万余人，固守陈留月余，为我军调兵遣将，稳固后方挣得可贵时机，当记大功才是，且起来说话。”
曹休这才将吕布如何行军，如何分兵攻掠州郡，如何兵围陈留，一一做了详细汇报。
曹操听后蔚然叹道：“吕布此番步步为营，所过之地皆以雷霆手段整顿当地治安，我军留在陈留、许县等地的细作，大多数皆被其连根拔起，我们连吕布粮草囤聚之地在哪里尚且不知，想要不知不觉截断吕布粮道谈何容易。”
荀攸笑道：“我正有一人向明公举荐，此人与吕布颇有渊源，且怀有不世之才，多有智计，善于隐忍，若能使他前去吕布营中暗查，必能有所斩获。”
曹操连日兵败，损失无数战将兵马，连长子曹昂也战死在吕布手中，此战挫败前所未有，实令他有些痛心疾首，即便已经事过多日，去还是郁郁寡欢，这时听荀攸所言，才来了些兴致，好奇问道：“何人竟能的公达如此盛赞？”
荀攸道：“此人正是前京兆尹司马防次子，名曰司马懿，乃是吕布首席谋臣司马朗胞弟，此时正与其父及家眷迁移到了东郡，若能令他前往陈留、颍川一带查探，必不被吕布察觉。”
曹操犹豫道：“虽然司马防几次扬言与司马朗断绝父子关系，但他们毕竟是血肉亲情，若派此人前去，又怎知他不会反戈一击，与我们为害？”
荀攸道：“这点明公无需担忧，司马防此人向来以忠义自居，常言吕布乃是弄权祸国的乱臣贼子，即便当年长子官拜丞相长史，他还是义无反顾的与之决裂，举家迁徙到了颍川避难。而司马懿此子虽然尚还年轻，却已经颇有城府，与他兄长不同的是，此人向来谨小慎微，又心怀大孝，有其父身在东郡，他必会为明公全力周旋，绝不敢稍有懈怠。”
曹操闻言，顿时疑虑尽消，传令兵校传唤司马懿来见。
司马懿临行拜见父亲，司马防嘱咐言道：“你的兄长在吕布帐前效力，所以我们家族常为曹操所忌惮，你此去见曹操，绝不会有什么好事，你切记不要违抗他的命令，否则我等恐有大难。”
司马懿道：“父亲放心，当年您与兄长决裂，便是不想孤注一掷，将鸡蛋放在一个篮子之中。如今天下英雄无非曹操吕布二人可成大事，我定不会辜负父亲所望，全力为曹操谋划，使他不轻视与我，到时无论是吕布还是曹操成就大业，我们家族都可高枕无忧。”
曹操得见司马懿，见其果然有龙凤之资，不卑不亢，应对如流，便将与荀攸所议之事托付与他。
司马懿领命，言之凿凿，谓曹操道：“大将军放心，我定不负重托，查探到吕布粮道所在。”
待司马懿走后，曹操才对荀攸道：“此子临乱不惧，颇有大将之风，若待时日，必成一方豪杰，此番提携不知是喜是忧。”
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