曹操离开洛阳后，进入青州境内。青州本来以北海孔融势力较大，但经伐董卓之战后，力量已经消耗得所剩无几，归附了曹操，其余势力皆不值一提。曹操带领大军一至，很快扫清了各个势力，占据青州全境。同时兵力大增，达到了三十万。但即使如此，他却没有多少自得，他想起安平军的三万众，心中还是没有信心能够抗衡，那一战实在印象太过深刻。猎场之战前，虽觉得安平军很强，但毕竟人数少，诸侯联合足以胜之。但亲身经历四万败给两千后，才明白自己的眼界还是太狭窄了。世间竟有此等战力的队伍！所以，现在的曹操日日练兵不怠。部队战力的养成往往要依靠雄厚的财力作为支撑。曹操接受谋士建议，交好笼络世家士族，从而获取钱粮。但这注定一定程度站到了底层百姓的对立面，对长久发展不利，曹操却暂时管不了这么多，他渴望拥有一支强大的军队。同时，曹操派人潜往安平，暗中调查秦路是怎么养军练兵的。
刘备和陶谦到了徐州之后，洛阳的各种消息也陆续传来。袁绍最终占据洛阳，汉献帝死于乱军！当着陶谦的面，刘备哭得那叫一个肝肠寸断，给人感觉可能他父母死了也不过如此，足足哭了半个时辰而不止，一副哭得快要断气的样子，把陶谦看得吓一跳。不过刘备的这一番忠君表演却是到位了，反正陶谦觉得刘备真是大汉忠臣。缓过气的刘备跪地指天发誓要荡平天下，复兴汉室，救民于水火。
陶谦是个真正的谦谦君子，为人忠直不迂腐，但又没有多少心机。猎场之战也只是一个看客。徐州多年在他治下，也算得上是百姓安定，小有殷实。百姓也多拥戴这位老大人。被刘备一番表演感动了的陶谦心中动了将徐州相托付的念头。毕竟自己年纪太大，很多事已经有心无力，时日也无多了；而两个儿子又都没什么才能，担不起徐州大业。越想越觉得要早早安排身后事，免得死后徐州大乱，百姓遭殃。遂说道：“皇叔既有宏志，还需一块富足之地以立足。徐州还算富庶，而我时日无多，现愿把徐州相赠，皇叔意下如何？”
陶谦的话让刘备的心都漏跳了一拍，他真得没想到自己的表演效果这么好，心中狂喜就要答应下来。但突然想到会不会是陶谦的试探，加上刚来徐州，立足不稳，恐怕还不是时候，心里不舍，嘴上却坚决推辞道：“使君这是说的什么话，这岂不陷我于不义？”面上微微表现不悦，暗暗观察陶谦神色。
陶谦命人取来宝剑印信，奉给刘备说：“皇叔务必接管徐州，我二子皆不成材，徐州在我走后只有皇叔可承大业啊！”刘备这才相信陶谦不是试探，但说出去的话，刘备不好更改，还是推辞了，心里想着陶谦时日无多，以后定然还会托付徐州，正好这段时间要笼络徐州文武士绅，站稳脚跟，到时候接管徐州更好。
陶谦见刘备态度似乎坚决，叹息一声，想着回去再和人商量一番。手下有人禀报，曹操的老父等一众家眷途径徐州，已经来到城内。曹操势力大涨，与徐州还是邻居，陶谦没有怠慢，好好款待了一番曹父
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