霓虹的大本营在其5月5日的命令中，即已决定了这个次一阶段的作战。
联合舰队司令部所拟定的计划是异常的宏大而详尽，但却缺乏弹性。
几乎整个霓虹海军都被用在这次作战中。一共差不多动用了200艘舰艇，其中包括8艘航空母舰、11艘战列舰、22艘巡洋舰、65艘驱逐舰、21艘潜艇。协助它们的还有600多架飞机。
主要计划
对于主要的中途岛作战，霓虹人一共使用了:
（ 1）一个先遣潜艇部队，分成三线巡逻，具有击灭美国海军对抗行动的意图；
（ 2）一支侵入部队由近藤中将指挥，用12艘有护航的运输船，载运着部队5000人，担负密切支援的为4艘重型巡洋舰，·而一支较远距离的掩护部队则有2艘战列舰、1艘轻航空母舰和另外4艘重型巡洋舰；
（3）南云中将的第一航空母舰部队，包括4艘舰队重型航舰一搭载飞机250架以上一由2艘战列舰、2艘重型巡洋舰和1队驱逐舰担负护航的任务；
（4）山本大将所直接指挥的主力舰队，包括有3艘战列舰，加上驱逐舰的屏障和1艘轻型航空母舰。其中有1艘战列舰为最近建造完成的巨无霸“大和”号（Yamato），排水量7万吨，装有9门460mm三联装主炮，为山本的旗舰。
对于阿留申的作战，霓虹人所分配的兵力有:
（ 1） 1支侵入兵力由3艘有掩护的运输船组成，搭载部队2400人，加上1个由2艘重型巡洋舰所组成的支援群和一支包括2艘轻型航空母舰的航舰部队；
（2） 1支掩护部队则有4艘较旧的战列舰。
丑国这边，尼米兹上将一共只勉强集中了76艘舰艇，而其中有1/3是属于北太平洋的兵力，根本就不曾参加会战。
凌晨，霓虹第一波攻击机群36架俯冲轰炸机、36架水平轰炸机和36架零式战斗机开始从4艘航空母舰上同时起飞，108架舰载机在友永丈市海军大尉的率领下出发攻击中途岛。
南云中将命令侦察机搜索东、南方向海域，第二波攻击飞机提到飞行甲板上，准备迎击丑国舰队。
但是重巡洋舰利根号的2架侦察机因为弹射器故障，起飞时间耽误了半个小时，筑摩号的1架侦察机引擎又发生故障中途返航（这架飞机本应该正好搜索丑国特混舰队上空），给霓虹舰队埋下祸根。
拂晓，中途岛派出的“卡塔林娜”式侦察机发回发现日军航空母舰的报道，斯普鲁恩斯少将立即做出反应，准备攻击日军航母（其实法兰克·弗莱彻海军少将是这次行动的总指挥，但是斯普鲁恩斯首先发动空袭）。
丑国舰队因为已经破解了霓虹海军“JN-25”的通讯密码，而对敌人的计划了如指掌。
清晨，霓虹舰载机向中途岛发动了猛烈的攻击。驻扎在中途岛的美军战斗机也全部升空，迎击来犯的霓虹战机。美军的轰炸机，包括了B-17型轰炸机也向霓虹舰队发动还击。
7时整，友永丈市大尉率第一波攻击机群准备开始返航，并向南云中将发出了需要进行第二次攻击的电报。
7时06分，由战斗机、鱼雷机、俯冲轰炸机所组成的117架战机，从斯普鲁恩斯少将所率领的第16特混编队大黄蜂号及企业号升空，奔向200海里外的南云舰队。
7时10分，首批从中途岛起飞的10架美军鱼雷轰炸机出现在南云舰队的上空。
美军飞机排成单行，扑向日航空母舰。
在日军战斗机的截杀和日舰猛烈的炮火下，很快就击落了7架。
友永的报告和美机的攻击，使南云中将相信中途岛的防御力量还很强，于是决定把原来准备用于对付美舰的飞机改为对中途岛进行第二次轰炸。此时，他仍然没有发现美军舰队。
7时15分，南云下令赤城号和加贺号将在甲板上已经装好鱼雷的飞机送下机库，卸下鱼雷换装对地攻击的高爆炸弹。
7时30分，南云接到利根号推迟半小时起飞的一架侦察机发来的电报，距中途岛约240海里的海面发现10艘丑国军舰。
南云命该侦察机继续查明敌人舰队是否拥有航空母舰，同时命令暂停对鱼雷机的换弹。
就在南云等待侦察机的侦察结果时，空中再次响起了警报。
40余架从中途岛起飞的美军B-17轰炸机和俯冲轰炸机扑向南云的舰队。由于美军的轰炸机没有战斗机护航，结果很快的就被南云派出的零式战斗机击退。
8时15分，南云终于接到了侦察机传来的报告：美军舰队里确实有航母的存在。南云下令各舰停止装炸弹，飞机再次送回机库重新改装鱼雷，日本航空母舰的甲板上一片混乱，为了争取时间，卸下的炸弹，都堆放在甲板上。
8时30分，空袭中途岛的第一攻击波机群返航飞抵霓虹舰队的上空。
还有那些保护航空母舰的战斗机也需要降落加油。
南云处于进退维谷的境地。第二航空母舰战队司令山口海军少将向南云建议“立即命令攻击部队起飞”。
第二批突击飞机换装鱼雷还没有完成，如果马上发动进攻，也没有战斗机护航。
而且舰上的跑道被起飞的飞机占用，那么油箱空空的第一攻击波机群会掉进海里。
南云决定把攻击时间推迟，首先收回空袭中途岛和拦截美军轰炸机的飞机，然后重新组织部队以进攻美军特混舰队。
8时37分，返航的飞机开始相继开始降落在四艘航空母舰飞行甲板上。
8时40分，15海里以外的弗莱彻少将率领的第17特混编队的约克城号航空母舰上起飞了35架战机。
9时18分，全部飞机的作业完毕。南云命令舰队以30节的航速向东北航行，向美军特混舰队靠近，以避开再来攻击的中途岛方面美机，准备全力进攻美军特混舰队。
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